О реорганизации ПАО «Россети» и ПАО «ФСК ЕЭС»
По итогам состоявшихся 3 августа 2022 г. заседаний Советов директоров ПАО «Россети» и ПАО «ФСК ЕЭС», а также на основании решений Советов директоров ПАО «Россети» и ПАО «ФСК ЕЭС», принятых 15 июля 2022 г., информируем об основных параметрах сделки по реорганизации ПАО «ФСК ЕЭС» путем присоединения к нему ПАО «Россети», АО «ДВЭУК - ЕНЭС», ОАО «ТМС» и АО «КМС», которые будут рассмотрены на внеочередных общих собраниях акционеров.
Обыкновенные и привилегированные (при наличии) акции присоединяемых обществ конвертируются в обыкновенные акции «ФСК ЕЭС».
Для каждой категории акций каждого из присоединяемых обществ (кроме АО «КМС») в соответствии с проектом договора о присоединении определены свои коэффициенты конвертации. Расчет коэффициентов конвертации производился на основе средневзвешенной рыночной (биржевой) стоимости акций «ФСК ЕЭС» и «Россетей» (обыкновенной и привилегированной) за 1 месяц, предшествующий дате проведения заседаний Советов директоров, на которых было принято решение о созыве внеочередных общих собраний акционеров ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «Россети» по вопросам о реорганизации, а также независимой оценки стоимости акций АО «ДВЭУК - ЕНЭС», ОАО «ТМС».
Так как «ФСК ЕЭС» принадлежит 100% акций АО «КМС», данные акции не участвуют в расчетах объема дополнительной эмиссии, для них не определяется коэффициент конвертации.
Конвертация будет осуществляться в акции «ФСК ЕЭС» дополнительных выпусков, в связи с чем собранию акционеров «ФСК ЕЭС» будет предложено увеличить количество объявленных акций компании до 1 748 834 450 193 (Один триллион семьсот сорок восемь миллиардов восемьсот тридцать четыре миллиона четыреста пятьдесят тысяч сто девяносто три) штуки или 137% уставного капитала «ФСК ЕЭС».
Объем дополнительной эмиссии рассчитан путем деления количества размещенных акций присоединяемых обществ на соответствующие коэффициенты конвертации. В соответствии с требованиями законодательства, договором о присоединении будет предусмотрено округление количества получаемых акций «ФСК ЕЭС» до целого числа, поэтому к полученному расчетному значению акций был добавлен технический запас (800 000 акций, т.е. менее 0,00005% от расчетного значения).
Существенным условием реорганизации является формирование прямой доли участия Российской Федерации в уставном капитале объединенной компании на уровне не менее 75% плюс 1 акция, которая будет достигнута, в том числе, за счет погашения части акций «ФСК ЕЭС», принадлежащих «Россетям». Оставшиеся непогашенные акции «ФСК ЕЭС», принадлежавшие «Россетям», сформируют казначейский пакет акций на балансе объединенной компании в размере около 5% от уставного капитала.
Значительное увеличение размера уставного капитала объединенной компании (по сравнению с уставным капиталом любого из обществ, задействованных в сделке), а также принятые коэффициенты конвертации для реализации сделки, не повлияют на долгосрочных инвесторов «Россетей» и «ФСК ЕЭС», при этом повысят привлекательность акций присоединяющей компании.
Сделка не предполагает увеличения долговой нагрузки, поскольку осуществляется за счет конвертации акций присоединяемых обществ в акции «ФСК ЕЭС». Согласно законодательству, сделка может быть основанием для кредиторов потребовать досрочного исполнения обязательств. Однако, в связи с улучшением финансового состояния объединенной компании по сравнению с каждым отдельным реорганизуемым обществом, ожидается, что данное право не будет реализовано кредиторами и будет урегулировано в случае возникновения в правовом поле согласно законодательству РФ.