О созыве внеочередного Общего собрания акционеров РусГидро

11 ноября 2015 года состоялось заочное заседание Совета директоров ПАО «РусГидро» (MOEX, LSE: HYDR, OTC QX: RSHYY), на котором рассмотрены вопросы проведения внеочередного Общего собрания акционеров (ВОСА) и даны рекомендации по проектам решений по вопросам ВОСА.

***

Совет директоров принял решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров 25 декабря 2015 года в форме заочного голосования.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании – 23 ноября 2015 года.

Акционеры должны направлять заполненные бюллетени для голосования по адресу: 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д.18, ая 9, АО «Регистратор Р.О.С.Т.».

С информацией (материалами) ВОСА акционеры, имеющие право на участие в Собрании, могут ознакомиться в течение 30 дней до даты проведения Собрания по адресам:

г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 7 (по рабочим дням с 10.00 до 18.00 по московскому времени), тел. 8-800-333-80-00 /(495) 225-32-32 доб. 1824; 1025; прием/доставка корреспонденции: доб. 1832; 4185; г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп. 13, АО «Регистратор Р.О.С.Т.» (по рабочим дням с 10.00 до 18.00 по московскому времени), тел. (495) 771-73-36; г. Красноярск, ул. Дубровинского, д.43, корпус 1 (по рабочим дням с 10.00 до 18.00 по местному времени), тел. 8-913-031-71-04; на веб-сайте Общества: www.rushydro.ru.

Сообщение о проведении Собрания будет опубликовано в Российской газете, а также на веб-сайте Общества в сети Интернет не позднее, чем за 30 дней до даты проведения Собрания. Совет директоров избрал секретарем ВОСА Завалко Максима Валентиновича – Корпоративного секретаря ПАО «РусГидро».

***

Совет директоров утвердил повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:

Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями. О внесении изменений в Устав Общества. Об увеличении уставного капитала Общества. Об одобрении договора купли-продажи акций между ПАО «РусГидро» и Банк ВТБ (ПАО), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Об одобрении сделки Расчетного форварда между ПАО «РусГидро» и Банк ВТБ (ПАО), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Об одобрении сделок по выдаче поручительства перед Российской Федерацией по государственной гарантии Российской Федерации, являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Об одобрении сделок по выдаче поручительства по облигационному займу ПАО «РАО ЭС Востока», являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

***

Совет директоров определил, что:

цена договора купли-продажи дополнительно размещаемых акций ПАО «РусГидро» между ПАО «РусГидро» и Банк ВТБ (ПАО), являющегося сделкой с заинтересованностью, составляет не менее 1 рубля (номинальная стоимость 1 акции) за одну размещаемую акцию ПАО «РусГидро», при этом предельная цена договора составляет 85 миллиардов рублей; цена сделки расчетного форварда между ПАО «РусГидро» и Банком ВТБ (ПАО), являющейся сделкой с заинтересованностью, определяется как сумма равная разнице между расчетной ценой пакета акций и форвардной ценой пакета акций, подлежащая уплате ПАО «РусГидро» в случае, если разница будет отрицательной, или Банком ВТБ (ПАО) в случае, если разница будет положительной; предельная цена договора поручительства за исполнение ПАО «РАО ЭС Востока» обязательств перед Российской Федерацией по возмещению денежных сумм, которые могут быть выплачены в соответствии с условиями выдаваемой государственной гарантии РФ и соглашения о порядке выдачи поручительства, являющихся взаимосвязанными сделками с заинтересованностью, составляет 42,5 миллиарда рублей; предельная цена договора поручительства и соглашения о порядке выдачи поручительства по облигационному займу ПАО «РАО ЭС Востока», являющихся взаимосвязанными сделками с заинтересованностью, определяется как сумма номинальной стоимости всех облигаций серии 01 ПАО «РАО ЭС Востока» в размере 85 миллиардов рублей и максимального совокупного размера выплачиваемого купонного дохода по облигациям серии 01 ПАО «РАО ЭС Востока».

7 октября 2015 года Совет директоров РусГидро утвердил схему рефинансирования задолженности компаний Холдинга ПАО «РАО ЭС Востока путем проведения дополнительной эмиссии акций ПАО «РусГидро» и привлечения акционерного финансирования со стороны Банка ВТБ в сумме до 85 млрд. рублей, в результате чего Банк ВТБ может получить до 20% акций РусГидро.

ПАО «РусГидро» и Банк ВТБ планируют заключить расчетный форвардный контракт в отношении пакета акций до 85 млрд рублей сроком на 5 лет. При этом Банк ВТБ планирует оказать содействие РусГидро в повышении инвестиционной привлекательности, в том числе путем улучшения финансового состояния и осуществлять совместные действия по поиску стратегических инвесторов. Менеджмент РусГидро должен разработать и утвердить Программу роста капитализации и повышения инвестиционной привлекательности РусГидро, направленную на обеспечение роста акционерной стоимости компании.

***

Совет директоров рекомендовал Общему собранию акционеров ПАО «РусГидро»:

определить, что Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям 154,7 миллиарда штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму 154,7 миллиарда рублей[1]; внести соответствующие изменения и дополнения в Устав компании; увеличить уставный капитал Общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 154,7 миллиарда штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая на общую сумму 154,7 миллиарда рублей. Способ размещения – открытая подписка; одобрить заключение Обществом и Банком ВТБ договора купли-продажи акций Общества как сделку с заинтересованностью; одобрить заключение Обществом и Банком ВТБ сделки (взаимосвязанных сделок) беспоставочный форвард на акции как сделки с заинтересованностью; одобрить выдачу Обществом поручительства за исполнение ПАО «РАО ЭС Востока» обязательств перед Российской Федерацией путем заключения договора поручительства и соглашения о порядке выдачи поручительства по регрессным требованиям РФ, являющихся взаимосвязанными сделками с заинтересованностью; одобрить выдачу Обществом поручительства за исполнение ПАО «РАО ЭС Востока» обязательств перед владельцами размещаемых облигаций.

***

[1] Общая сумма дополнительно размещаемых акций рассчитана с учетом возможности приобретения акций акционерами в рамках преимущественного права, а также возможности внесения ряда энергетических активов в капитал Общества.